Calgary, Kanada – 22. Mai 2024 – Blackline Safety Corp. („Blackline“ oder das „Unternehmen“) (TSX: BLN), ein weltweit führender Anbieter von vernetzter Sicherheitstechnologie, gibt bekannt, dass es eine Vereinbarung mit einem Konsortium von Emissionsbanken (die„Emissionsbanken“) unter der Führung von Canaccord Genuity Corp. geschlossen hat, um auf Basis einer Festübernahme 4.950.000 Stammaktien von Blackline („Stammaktien“) zu einem Preis von 4,05 USD pro Stammaktie (der„Angebotspreis“) zu erwerben, was einem Bruttoerlös für das Unternehmen von etwa 20 Millionen USD entspricht (das„Angebot“). Das Unternehmen hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die bis zu 30 Tage nach Abschluss des Angebots ausgeübt werden kann und den Kauf von bis zu 742.500 zusätzlichen Stammaktien zu einem Preis pro Stammaktie in Höhe des Angebotspreises vorsieht. Im Falle der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption beläuft sich der Bruttoerlös des Angebots auf etwa 23 Millionen Dollar.
Gleichzeitig mit dem Angebot beabsichtigt das Unternehmen, eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die„gleichzeitige Privatplatzierung“) von Stammaktien (die „Platzierungs-Stammaktien“) im Wert von ca. 10 Millionen Dollar zum Angebotspreis an DAK Capital Inc. („DAK“) durchzuführen. Die Platzierungs-Stammaktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Börsengang und der gleichzeitigen Privatplatzierung zu verwenden, um sein Ziel zu erreichen, bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 ein positives bereinigtes EBITDA zu erzielen, indem es sein Geräte-Leasingprogramm aufgrund der starken Nachfrage nach Blacklines Hardware und Dienstleistungen erweitert, sowie um die Anwendung künstlicher Intelligenz auf seine 225 Milliarden Punkte an Kundendaten aus dem Arbeitsumfeld zu unterstützen und allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke zu finanzieren.
Die im Rahmen des Angebots auszugebenden Stammaktien werden mittels eines Kurzprospekts angeboten, der bei den Wertpapieraufsichtsbehörden und anderen ähnlichen Aufsichtsbehörden in allen Provinzen Kanadas mit Ausnahme von Quebec gemäß National Instrument 44-101 Short Form Prospectus Distributions eingereicht wird, sowie in den Vereinigten Staaten auf Basis einer Privatplatzierung gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung. Der Abschluss des Angebots und der gleichzeitigen Privatplatzierung ist für den 12. Juni 2024 vorgesehen und unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter unter anderem dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der Wertpapieraufsichtsbehörden, sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.
In Bezug auf die gleichzeitige Privatplatzierung ist DAK derzeit eine „verbundene Partei” des Unternehmens gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101”). Daher wird der Erwerb von Platzierungsaktien durch DAK im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung als „Transaktion mit nahestehenden Personen” gemäß MI 61-101 betrachtet. Gemäß MI 61-101 muss das Unternehmen, sofern keine Ausnahmeregelung vorliegt, möglicherweise die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe von Platzierungsaktien an DAK im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung einholen. Eine solche Befreiung wird voraussichtlich für die Ausgabe von Platzierungsaktien gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(a) von MI 61-101 verfügbar sein, da weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion, soweit sie solche verbundenen Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.
Über Blackline Safety: Blackline Safety ist ein Technologieführer, der durch das Internet der Dinge (IoT) Innovationen im Bereich der industriellen Arbeitskräfte vorantreibt. Mit vernetzten Sicherheitsgeräten und prädiktiven Analysen ermöglicht Blackline Unternehmen, Sicherheitsvorfälle auf Null zu reduzieren und ihre Betriebsleistung zu verbessern. Blackline bietet tragbare Geräte, persönliche und flächendeckende Gasüberwachung, cloudbasierte Software und Datenanalysen, um anspruchsvolle Sicherheitsherausforderungen zu meistern und die Gesamtproduktivität von Unternehmen in mehr als 100 Ländern zu steigern. Mit Mobilfunk- und Satellitenkonnektivität bietet Blackline Zehntausenden von Menschen eine Lebensader, hat über 225 Milliarden Datenpunkte gemeldet und über sieben Millionen Notfallwarnungen ausgelöst. Weitere Informationen finden Sie unter BlacklineSafety.com. Folgen Sie uns auch auf Facebook, X (ehemals Twitter), LinkedIn und Instagram.
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Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung dar. Die Stammaktien von Blackline wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen ohne Registrierung oder entsprechende Ausnahmeregelung weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Personen angeboten oder verkauft werden.