Calgary, Kanada — Blackline Safety Corp. („Blackline“ oder das„Unternehmen“) (TSX: BLN), ein weltweit führender Anbieter von vernetzten Sicherheitstechnologien, gab heute bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung (die„Vereinbarung“) mit einer Tochtergesellschaft von Francisco Partners Management, L.P. („Francisco Partners“oder der„Käufer“) geschlossen hat, wonach der Käufer alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien (die„Aktien“) des Unternehmens (mit Ausnahme der unten in Bezug auf die Rollover-Aktionäre beschriebenen Aktien) (die„Transaktion“) für bis zu 9,50 $ pro Aktie (die„Gesamtgegenleistung“)erwerben wird, bestehend aus 9,00 $ pro Aktie in bar bei Abschluss (die „Bargegenleistung“) zuzüglich eines bedingten Wertanspruchs von bis zu 0,50 $ pro Aktie (das„CVR“).
Die Barzahlung und die Gesamtgegenleistung (unter der Annahme der maximalen Barzahlung im Rahmen des CVR) entsprechen einem vollständig verwässerten Gesamtwert des Eigenkapitals von rund 804 Millionen Dollar bzw. 850 Millionen Dollar, basierend auf 100 % der Aktien des Unternehmens und ohne Berücksichtigung der Auswirkungen der Rollover-Aktien.
Die Barzahlung und die Gesamtgegenleistung (unter der Annahme der maximalen Barzahlung gemäß dem CVR) entsprechen Aufschlägen von ca. 27 % bzw. 34 % auf den Schlusskurs der Aktien an der Toronto Stock Exchange (die„TSX“) am 7. April 2026, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe der Transaktion, sowie von etwa 28 % bzw. 35 % gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs („VWAP“) pro Aktie an der TSX zum Handelsschluss am 7. April 2026.
„Während Blackline sich zu einem privaten Unternehmen wandelt, bietet diese neue Partnerschaft mit Francisco Partners die finanzielle Stärke, die Branchenexpertise und die gemeinsame Vision, um unser Wachstum fortzusetzen und unsere Technologieführerschaft zu stärken“, sagte Cody Slater, CEO und Vorsitzender von Blackline. „Ich möchte auch betonen, wie wichtig es ist, dass Daryl Katz über DAK Capital weiterhin am Unternehmen beteiligt bleibt. Daryl ist einer der erfolgreichsten Wirtschaftsführer Kanadas und war während dieser gesamten Reise ein wichtiger Unterstützer der Vision unseres Unternehmens. Gemeinsam werden wir unsere Mission, Arbeitnehmer zu schützen und Leben zu retten, noch schneller vorantreiben.“
„Blackline hat eine führende Plattform für vernetzte Arbeitssicherheit aufgebaut, die Hardware, Software und Daten kombiniert, um Industriearbeiter in einigen der anspruchsvollsten Umgebungen der Welt zu schützen“, sagten Mac Fountain, Principal, und Christine Wang, Partnerin bei Francisco Partners. „Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Cody und dem Führungsteam, um die Produktinnovation weiter voranzutreiben und die Reichweite von Blackline zu erweitern, während die Nachfrage nach Technologien für vernetzte Arbeitssicherheit in Unternehmen weltweit wächst.“
Im Zusammenhang mit der Transaktion haben DAK Capital Inc. („DAK“), die Lowy Family Group, Cody Slater, der Vorsitzende und Chief Executive Officer des Unternehmens, sowie Brad Gilewich, Präsident von DAK und nominierter Direktor des Unternehmens, und bestimmte ihrer verbundenen Unternehmen (zusammen die „Rollover-Aktionäre“) Aktien-Rollover-Vereinbarungen mit dem Käufer geschlossen, wonach sie sich bereit erklärt haben, alle oder einen Teil ihrer Aktien (diese betreffenden Aktien, die „Rollover-Aktien“) gegen Aktien des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens zu tauschen. Die rund 26,7 Millionen Rollover-Aktien, die Gegenstand der Aktien-Rollover-Vereinbarungen sind, entsprechen etwa 31 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien.
Der Verwaltungsrat von Blackline (der„Verwaltungsrat“) hat bei Stimmenthaltung der betroffenen Verwaltungsratsmitglieder einstimmig empfohlen, dass die Blackline-Aktionäre für die Transaktion stimmen. Die Empfehlung folgt der einstimmigen Empfehlung eines Sonderausschusses des Verwaltungsrats (der „Sonderausschuss“), der sich ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt und unter anderem im Zusammenhang mit der Prüfung strategischer Alternativen für das Unternehmen gebildet wurde, und nachdem der Sonderausschuss und der Verwaltungsrat jeweils festgestellt hatten, dass die Transaktion für die Inhaber der Aktien (die„Aktionäre“) (mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre in Bezug auf ihre Rollover-Aktien) und im besten Interesse des Unternehmens liegt.
Transaktionsdetails
Gemäß der Arrangement-Vereinbarung erwirbt der Käufer alle Aktien (mit Ausnahme der Rollover-Aktien) zum Abschluss zu einem Preis von 9,00 $ pro Aktie in bar zuzüglich eines CVR pro Aktie. Jeder CVR berechtigt seinen Inhaber zu einer zusätzlichen Barzahlung, wenn der annualisierte wiederkehrende Umsatz („ARR“) des Unternehmens für den am 31. Oktober 2027 endenden Monat (der„berechnete ARR“) mindestens 145,0 Millionen Dollar beträgt. Beträgt der berechnete ARR 148,9 Millionen Dollar oder mehr, berechtigt jeder CVR seinen Inhaber zu einer Barzahlung von maximal 0,50 Dollar. Liegt der berechnete ARR zwischen 145,0 Mio. USD und 148,9 Mio. USD, berechtigt jedes CVR seinen Inhaber zu einer Barzahlung zwischen 0,375 USD und 0,50 USD, basierend auf einer linearen Interpolation des berechneten ARR. Liegt der berechnete ARR unter 145,0 Millionen US-Dollar, haben die Inhaber von CVRs keinen Anspruch auf eine Zahlung in Bezug auf ihre CVRs. Für das letzte Quartal des Unternehmens, das am 31. Januar 2026 endete, betrug der ARR 90,5 Millionen US-Dollar[1].
Jedes CVR stellt eine direkte Verpflichtung des Käufers dar. Die CVRs werden an keinem Markt oder keiner Börse notiert und dürfen – abgesehen von bestimmten Ausnahmefällen – weder verkauft, abgetreten, übertragen, verpfändet noch in irgendeiner Weise belastet werden. Die CVRs stellen keine Beteiligung oder Eigentumsanteile an der Gesellschaft, dem Käufer oder einem verbundenen Unternehmen (oder einer anderen Person) dar und werden nicht durch Zertifikate oder andere Urkunden verbrieft. Die CVRs sind nicht mit Stimm- oder Dividendenrechten verbunden, und auf die im Rahmen der CVRs an einen Inhaber zu zahlenden Beträge fallen keine Zinsen an.
Gemäß der Arrangement-Vereinbarung unterliegt Blackline den üblichen Abwerbeverboten; der Vorstand behält sich jedoch das Recht vor, ein unaufgefordertes, ernsthaftes „überlegenes Angebot“ im Einklang mit seinen Treuepflichten zu prüfen, darauf zu reagieren und unter bestimmten Bedingungen anzunehmen. Ein solches Angebot unterliegt einem festgelegten Benachrichtigungs- und Angleichungsverfahren, das dem Käufer das Recht einräumt, das Angebot innerhalb von fünf Werktagen anzupassen. Die Arrangement-Vereinbarung enthält zudem übliche Deal-Protection-Klauseln, darunter eine Kündigungszahlung in Höhe von 30,6 Millionen Dollar (entspricht etwa 3,8 % des Eigenkapitalwerts der Barvergütung[2]), die von Blackline unter bestimmten Umständen zu leisten ist, eine umgekehrte Kündigungszahlung in Höhe von 56,3 Millionen Dollar (entspricht etwa 7,0 % des Eigenkapitalwerts der Barvergütung[2]), die vom Käufer unter bestimmten Umständen zu zahlen ist, sowie eine auf 4,0 Millionen Dollar begrenzte Kostenerstattung, die dem Käufer unter bestimmten Umständen zusteht.
Die Rollover-Aktien machen etwa 31 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien aus. Alle Rollovers erfolgen zu einem Wert, der die Barvergütung pro Aktie nicht übersteigt. Die Rollover-Aktionäre haben sich bereit erklärt, auf jegliche CVR-Vergütung für ihre Rollover-Aktien zu verzichten (mit Ausnahme von Herrn Slater, der für jede seiner jeweiligen Rollover-Aktien eine CVR erhält).
Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Rollover-Aktionäre (mit Ausnahme von Herrn Slater) zugestimmt, insgesamt rund 45 Millionen Dollar an ein verbundenes Unternehmen des Käufers einzubringen, um damit einen Teil der im Rahmen der Transaktion zu zahlenden Barvergütung sowie bestimmte sonstige Transaktionskosten zu finanzieren.
Die Transaktion wird im Wege eines Umstrukturierungsplans gemäß dem Business Corporations Act (Alberta) durchgeführt und unterliegt der Zustimmung der Aktionäre auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die zur Beratung über die Transaktion einberufen wird (die„außerordentliche Hauptversammlung“). Die für die Transaktion erforderliche Zustimmung der Aktionäre muss mindestens (i) 66⅔ Prozent der von den Aktionären auf der außerordentlichen Hauptversammlung abgegebenen Stimmen und (ii) eine einfache Mehrheit der von den Aktionären auf der außerordentlichen Hauptversammlung abgegebenen Stimmen umfassen, wobei Stimmen von Aktionären, die gemäß dem Multilateral Instrument ausgeschlossen werden müssen, nicht berücksichtigt werden.
[1] Siehe Nicht-GAAP-Kennzahlen und sonstige Finanzkennzahlen.
[2] Auf der Grundlage von 100 % der Aktien der Gesellschaft und ohne Berücksichtigung der Auswirkungen von Rollover-Aktien.
61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101“). Das Unternehmen geht davon aus, die außerordentliche Hauptversammlung im Juni 2026 abzuhalten. Die Transaktion unterliegt zudem der gerichtlichen Genehmigung, behördlichen Genehmigungen und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen und wird voraussichtlich im zweiten Kalenderquartal 2026 abgeschlossen.
Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass die Aktien von der TSX delistet werden und dass Blackline in allen relevanten kanadischen Rechtsordnungen nicht mehr als berichtspflichtiges Unternehmen gilt.
Einstimmige Zustimmungen und Empfehlungen
Die Vereinbarung wurde vom Verwaltungsrat einstimmig genehmigt (wobei sich die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder der Stimme enthielten), nachdem unter anderem die einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses berücksichtigt worden war. Der Sonderausschuss und der Verwaltungsrat (unter Enthaltung der betroffenen Verwaltungsratsmitglieder) kamen zu dem Schluss, dass die Transaktion im besten Interesse der Gesellschaft liegt, und der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen.
Die Schlussfolgerungen und Empfehlungen des Sonderausschusses und des Vorstands stützten sich auf eine Reihe von Faktoren, darunter die folgenden:
Deutlicher Aufschlag gegenüber dem Marktpreis: Gemäß der Übernahmegeschäftsvereinbarung erhalten die Aktionäre (mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre in Bezug auf ihre Rollover-Aktien) eine Barzahlung in Höhe von 9,00 $ pro Aktie (bei Abschluss) sowie eine Gesamtgegenleistung von 9,50 $ pro Aktie (unter der Annahme der maximalen Barzahlung des CVR), was einem Aufschlag von 28 % bzw. 35 % auf den 20-Tage-VWAP der Aktien an der TSX zum 7. April 2026 entspricht.
Wert- und Liquiditätssicherheit: Die bei Abschluss gezahlte Barvergütung entspricht etwa 95 % der Gesamtvergütung (unter der Annahme der maximalen Barzahlung gemäß dem CVR) und bietet den Aktionären (mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre in Bezug auf ihre Rollover-Aktien) Wert- und Liquiditätssicherheit, wodurch sie einen erheblichen Wert für ihre Beteiligung an der Gesellschaft realisieren können.
Unterstützung durch Verwaltungsratsmitglieder, Führungskräfte und die größten Aktionäre: Die „Rollover“-Aktionäre, darunter mehrere der größten Aktionäre des Unternehmens (die zusammen rund 32 % der Aktien halten), sowie andere Verwaltungsratsmitglieder und leitende Angestellte, die etwa 2 % der Aktien halten (zusammen halten sie 34 % der Aktien), haben Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen zugunsten der Transaktion geschlossen, darunter unwiderrufliche Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen von mehreren der größten Aktionäre des Unternehmens, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, die etwa 30 % der Aktien repräsentieren.
Verkaufsprozess: Das Unternehmen führte mit Unterstützung seines Finanzberaters, der Canaccord Genuity Corp. („Canaccord Genuity“), und unter Aufsicht des Sonderausschusses im Rahmen seiner strategischen Überprüfung einen gezielten Verkaufsprozess durch, der zu der Transaktion führte und bei dem keine alternativen Vorschläge identifiziert wurden, die einen höheren Wert, bessere Konditionen oder eine größere Sicherheit hinsichtlich des Abschlusses geboten hätten.
Formelle Bewertung: Der Sonderausschuss erhielt eine formelle Bewertung von seinem unabhängigen Gutachter, CIBC World Markets Inc. („CIBC Capital Markets“), der zu dem Schluss kam, dass zum 7. April 2026 und auf der Grundlage sowie vorbehaltlich der darin dargelegten Annahmen, Einschränkungen und Vorbehalte der beizulegende Zeitwert der Aktien in einer Spanne von 8,15 bis 11,10 Dollar pro Aktie und der beizulegende Zeitwert der CVRs in einer Spanne von 0 bis 0,40 Dollar pro CVR lag.
Fairness-Gutachten: Erhalt der Fairness-Gutachten von Canaccord Genuity und CIBC Capital Markets, in denen festgestellt wurde, dass die Gegenleistung, die die Aktionäre (mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre in Bezug auf ihre Rollover-Aktien) im Rahmen der Transaktion erhalten sollen, unter Berücksichtigung der verschiedenen Annahmen, Einschränkungen, Vorbehalte und sonstigen Aspekte, die in den jeweiligen Gutachten dargelegt werden, aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre angemessen ist.
Möglichkeit, auf überlegene Angebote zu reagieren: Die Vereinbarung bewahrt dem Vorstand die Möglichkeit, ein unaufgefordertes, ernsthaftes „überlegenes Angebot“ zu prüfen, darauf zu reagieren und es letztendlich anzunehmen, vorbehaltlich bestimmter Kriterien, der Einhaltung der Treuepflichten, einer festgelegten Matching-Frist zugunsten des Käufers sowie üblicher Bestimmungen zum Schutz der Transaktion.
Angemessene Vertragsstrafe und umgekehrte Vertragsstrafe: Die von der Gesellschaft zu zahlende Vertragsstrafe in Höhe von 30,6 Millionen Dollar, die etwa 3,8 % des Eigenkapitalwerts der Barvergütung[3] entspricht, ist nur unter bestimmten üblichen Umständen fällig, beispielsweise wenn die Arrangement-Vereinbarung gekündigt wird, weil Blackline ein überlegenes Angebot angenommen hat, und das Unternehmen hat unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine umgekehrte Vertragsstrafe in Höhe von 56,3 Millionen Dollar, was etwa 7,0 % des Eigenkapitalwerts der Barzahlung[3] entspricht, unter anderem wenn die Arrangement-Vereinbarung vom Unternehmen gekündigt wird, weil der Käufer die Finanzierung nicht sicherstellt, was dem Sonderausschuss und dem Vorstand mitgeteilt wurde und was diese unter den gegebenen Umständen für angemessen halten.
[3] Auf der Grundlage von 100 % der Aktien der Gesellschaft und ohne Berücksichtigung der Auswirkungen von Rollover-Aktien.
Zustimmung der Minderheitsaktionäre und gerichtliche Genehmigung erforderlich: Die Transaktion muss nicht nur von zwei Dritteln der von den Aktionären abgegebenen Stimmen, sondern auch von einer Mehrheit der von den Aktionären abgegebenen Stimmen genehmigt werden, wobei die Aktien bestimmter Rollover-Aktionäre sowie alle anderen Aktionäre, die im Rahmen eines „Unternehmenszusammenschlusses“ gemäß MI 61-101 von dieser Abstimmung auszuschließen sind, nicht berücksichtigt werden. Die Transaktion muss außerdem vom Court of King's Bench of Alberta (dem „Gericht“) genehmigt werden.
Widerspruchsrecht der Aktionäre: Die Aktionäre sind berechtigt, gegen die Transaktion Widerspruch einzulegen und den fairen Wert ihrer Aktien gerichtlich feststellen zu lassen. Der Käufer ist nicht berechtigt, die Transaktion aufgrund der Ausübung von Widerspruchsrechten zu kündigen, es sei denn, Inhaber von mehr als 7,5 % der Aktien üben diese Rechte rechtswirksam aus.
Fairness-Gutachten und formelle Bewertungen
Im Zusammenhang mit der Prüfung strategischer Alternativen durch das Unternehmen sowie der Prüfung und Erwägung der Transaktion hat der Sonderausschuss Canaccord Genuity als seinen Finanzberater beauftragt. Darüber hinaus hat der Sonderausschuss im Zusammenhang mit der Transaktion CIBC Capital Markets als unabhängigen Gutachter beauftragt. CIBC Capital Markets hat dem Sonderausschuss die Ergebnisse seiner formellen Bewertung vorgelegt, die gemäß MI 61-101 erstellt wurde, und zu dem Schluss gekommen, dass zum 7. April 2026 und auf der Grundlage sowie vorbehaltlich der verschiedenen Annahmen, Einschränkungen und Vorbehalte, die im formellen Bewertungsschreiben von CIBC an den Sonderausschuss dargelegt werden, der beizulegende Zeitwert der Aktien zwischen 8,15 und 11,10 Dollar pro Aktie und der beizulegende Zeitwert der CVRs zwischen 0 und 0,40 Dollar pro CVR lag. Darüber hinaus legten sowohl Canaccord Genuity als auch CIBC Capital Markets dem Sonderausschuss Gutachten vor, wonach die den Aktionären (mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre in Bezug auf ihre Rollover-Aktien) gemäß der Arrangement-Vereinbarung zu gewährende Gegenleistung auf der Grundlage und vorbehaltlich der verschiedenen Annahmen, Einschränkungen und Vorbehalte sowie anderer Aspekte, die in ihren jeweiligen schriftlichen Gutachten dargelegt werden, aus finanzieller Sicht für diese Aktionäre angemessen ist.
Eine Kopie der schriftlichen Fairness Opinions, der formellen Bewertung sowie weiterer Einzelheiten zu den Bedingungen der Arrangement-Vereinbarung und der Transaktion und die Begründung für die Empfehlungen des Sonderausschusses und des Vorstands werden in der Informationsbroschüre der Geschäftsleitung enthalten sein, die von Blackline erstellt und den Aktionären im Zusammenhang mit der Transaktion zugesandt wird. Die Zusammenfassungen der Arrangement-Vereinbarung und der Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen in dieser Pressemitteilung unterliegen in ihrer Gesamtheit den Bestimmungen dieser Vereinbarungen. Kopien der Arrangement-Vereinbarung und der Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen sowie, sobald diese fertiggestellt sind, die Unterlagen für die Versammlung werden unter dem Profil von Blackline auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca hinterlegt.
Berater
Die Canaccord Genuity Corp. fungiert als exklusiver Finanzberater des Sonderausschusses. CIBC Capital Markets fungiert als unabhängiger Gutachter des Sonderausschusses. Burnet, Duckworth & Palmer LLP fungiert als Rechtsberater des Unternehmens. Torys LLP fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses.
BDT & MSD Partners fungiert als Finanzberater für DAK und die Lowy Family Group. Osler, Hoskin & Harcourt LLP fungiert als Rechtsberater für DAK. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater für die Lowy Family Group.
RBC Capital Markets fungiert als Finanzberater, und Stikeman Elliott LLP sowie Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Francisco Partners.
Frühwarnmeldung gemäß National Instrument 62-103
In Ergänzung zu den Anforderungen von National Instrument 62-104 – Übernahmeangebote und Emittentenangebote sowie National Instrument 62-103 – Das Frühwarnsystem und damit verbundene Fragen zu Übernahmeangeboten und Insidermeldungen wird DAK einen geänderten Frühwarnbericht im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Transaktion einreichen, einschließlich seiner Rolle als Rollover-Aktionär, für die es eine Stimmrechtsunterstützungsvereinbarung abgeschlossen hat, wonach es sich verpflichtet hat, alle seine Aktien zugunsten der Transaktion zu unterstützen und abzustimmen. Eine Kopie des entsprechenden Frühwarnberichts von DAK wird bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht und im Emittentenprofil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca zur Verfügung gestellt. Weitere Informationen und eine Kopie des Frühwarnberichts von DAK sind bei DAK unter der Adresse 400 - 10214 104 Avenue NW, Edmonton, Alberta T5J 0H6, Telefon: (780) 990-0505, erhältlich.
Über Blackline Safety: Blackline Safety ist ein Technologieführer, der durch das Internet der Dinge (IoT) Innovationen für die industrielle Belegschaft vorantreibt. Mit vernetzten Sicherheitsgeräten und prädiktiven Analysen ermöglicht Blackline Unternehmen, ihre Sicherheit zu erhöhen und ihre betriebliche Leistungsfähigkeit zu verbessern. Blackline bietet tragbare Geräte, persönliche und räumliche Gasüberwachung, cloudbasierte Software und Datenanalysen, um anspruchsvolle Sicherheitsherausforderungen zu meistern und die Gesamtproduktivität von Unternehmen mit Kunden in mehr als 75 Ländern zu steigern. Ausgestattet mit Mobilfunk- und Satellitenverbindung bietet Blackline Zehntausenden von Menschen eine Lebensader und hat bereits über 323 Milliarden Datenpunkte gemeldet sowie mehr als acht Millionen Notfallalarme ausgelöst. Weitere Informationen finden Sie unter blacklinesafety.com und folgen Sie uns auf Facebook, X, LinkedIn und Instagram.
Über Francisco Partners: Francisco Partners ist eine weltweit führende Investmentgesellschaft, die sich auf Partnerschaften mit Technologieunternehmen und technologieorientierten Unternehmen spezialisiert hat. Seit ihrer Gründung vor über 25 Jahren hat Francisco Partners in mehr als 500 Technologieunternehmen investiert und zählt damit zu den aktivsten und traditionsreichsten Investoren der Technologiebranche. Mit einem bisher aufgebrachten Kapital von über 50 Milliarden US-Dollar investiert das Unternehmen in Projekte, bei denen seine fundierten Branchenkenntnisse und seine operative Expertise den Unternehmen helfen können, ihr volles Potenzial auszuschöpfen. Weitere Informationen zu Francisco Partners finden Sie unter www.franciscopartners.com.
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Christine Gillies, Chief Product and Marketing Officer
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Blackline Safety
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+1 403-397-5300
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Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammenfassend „zukunftsgerichtete Informationen“) im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Diese Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder die zukünftige Geschäftsentwicklung des Unternehmens. Alle Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, können zukunftsgerichtete Aussagen sein. Die Verwendung von Begriffen wie „schätzen“, „werden“, „würden“, „glauben“, „planen“, „erwartet“, „potenziell“ und ähnlichen Ausdrücken dient dazu, zukunftsgerichtete Aussagen zu kennzeichnen. Insbesondere und ohne Einschränkung des Vorstehenden enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf: den Zeitpunkt des Abschlusses sowie die erwarteten Vorteile und Ergebnisse der Transaktion; die Vorteile der Vergütungsstruktur aus Barzahlung und CVRs; die Merkmale der CVRs, einschließlich der Tatsache, dass sie an keinem Markt oder keiner Börse notiert sein werden und nicht durch ein Zertifikat oder ein anderes Wertpapier verbrieft werden; dass die Rollover-Aktionäre ihre entsprechenden Aktien gegen Aktien des Käufers oder eines verbundenen Unternehmens umtauschen werden und den Umtauschpreis für solche Rollovers; den erwarteten Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung; den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion; die Tatsache, dass die Aktien von der TSX delistet werden und Blackline nach Abschluss der Transaktion nicht mehr als berichtspflichtiges Unternehmen gilt; die Möglichkeit, dass die CVRs zu einer zusätzlichen Barzahlung an die Aktionäre führen; dass eine hohe Wahrscheinlichkeit besteht, dass die Transaktion abgeschlossen wird; dass das Gericht die Fairness und Angemessenheit der Transaktion für die Aktionäre prüfen wird; dass unter anderem die schriftlichen Fairness Opinions und die formelle Bewertung in der von Blackline erstellten und den Aktionären im Zusammenhang mit der Transaktion zugesandten Informationsbroschüre der Geschäftsleitung enthalten sein werden; die voraussichtliche Einreichung von Unterlagen auf dem SEDAR+-Profil von Blackline; Angelegenheiten in Bezug auf die Einzelheiten und die Struktur der CVRs; dass DAK im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Transaktion als Rollover-Aktionär einen geänderten Frühwarnbericht einreichen wird; sowie andere ähnliche Aussagen.
Blackline hat diese zukunftsgerichteten Aussagen auf der Grundlage bestimmter Erwartungen und Annahmen getroffen, die das Unternehmen zum jeweiligen Zeitpunkt für angemessen hält. Zu den wesentlichen Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung beruhen, sowie zu den wesentlichen Risiken und Ungewissheiten, die diesen zukunftsgerichteten Informationen zugrunde liegen, gehören: die Erfüllung der Bedingungen für die Transaktion im Arrangement Agreement und das Risiko, dass diese Bedingungen nicht erfüllt oder, soweit zulässig, aufgehoben werden, einschließlich der Genehmigung der Transaktion auf der außerordentlichen Hauptversammlung und der Genehmigung durch das Gericht; das Risiko, dass keine zusätzliche Barzahlung in Bezug auf die CVR zu leisten ist; die Absichten des Käufers im Falle der Genehmigung der Transaktion, einschließlich der Dekotierung der Aktien; das Risiko, dass die Transaktion unter bestimmten Umständen geändert, beschleunigt oder beendet werden könnte, sowie die daraus resultierenden Folgen; die Richtigkeit der formellen Bewertung und das Vertrauen in diese; die Fortführung des USMCA und anderer anwendbarer Handelsabkommen; die Auswirkungen von Feindseligkeiten im Nahen Osten und anderswo; dass die künftigen geschäftlichen, regulatorischen und branchenbezogenen Bedingungen innerhalb der von Blackline erwarteten Parameter liegen werden, einschließlich in Bezug auf Preise, Margen, Nachfrage, Angebot, Produktverfügbarkeit, Lieferantenvereinbarungen, Verfügbarkeit sowie Arbeits- und Zinskosten, Wechselkurse und effektive Steuersätze; prognostizierte Kapitalinvestitionsniveaus, die Flexibilität der Investitionspläne und die damit verbundenen Finanzierungsquellen; Cashflows, vorhandene Barbestände und der Zugang zur Kreditfazilität des Unternehmens, die zur Finanzierung von Kapitalinvestitionen ausreichen; Wechselkurse; kurzfristige Preisentwicklung und anhaltende Marktvolatilität; buchhalterische Schätzungen und Ermessensentscheidungen; die Fähigkeit, ausreichende Cashflows zu generieren, um aktuelle und zukünftige Verpflichtungen zu erfüllen; die Fähigkeit des Unternehmens, qualifiziertes Personal und Ausrüstung zeitnah und kosteneffizient zu beschaffen und zu halten; die Fähigkeit des Unternehmens, Transaktionen zu den gewünschten Bedingungen und innerhalb der erwarteten Zeitrahmen durchzuführen; die prognostizierte Inflation, einschließlich derjenigen bei den Komponenten für die Produkte des Unternehmens, regulatorische Änderungen, Störungen in der Lieferkette, makroökonomische Bedingungen, Zölle zwischen den USA und Kanada, die Auswirkungen militärischer Konflikte auf die Weltwirtschaft; sowie sonstige Annahmen, Risiken und Ungewissheiten, die von Zeit zu Zeit in den von Blackline bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eingereichten Unterlagen beschrieben werden.
Obwohl Blackline der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte man sich nicht übermäßig auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen, da Blackline keine Gewähr dafür übernehmen kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Zukunftsgerichtete Informationen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen, die naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten verbunden sind, einschließlich der oben genannten Risiken sowie derjenigen, die in Blacklines Management Discussion and Analysis („MD&A“) und im Jahresinformationsformular für das am 31. Oktober 2025 endende Geschäftsjahr dargelegt und auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca verfügbar sind. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Blackline können erheblich von den in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen; dementsprechend kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die in den zukunftsgerichteten Informationen erwarteten Ereignisse eintreten oder, falls sie eintreten, welche Vorteile Blackline daraus ziehen wird. Die Unternehmensleitung hat die vorstehende Zusammenfassung der Annahmen und Risiken im Zusammenhang mit den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen aufgenommen, um den Lesern einen umfassenderen Überblick über die künftigen Geschäftstätigkeiten von Blackline zu geben; diese Informationen sind möglicherweise für andere Zwecke nicht geeignet. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Auflistung von Faktoren nicht erschöpfend ist. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung, und Blackline lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist nach den geltenden Wertpapiergesetzen erforderlich.
Nicht-GAAP-Kennzahlen und sonstige Finanzkennzahlen
Das Unternehmen erfasst Dienstleistungsumsätze anteilig über die Laufzeit der Dienstleistungsperiode gemäß den Bestimmungen der Verträge mit den Kunden. Die Vertragsbedingungen in Verbindung mit hohen Kundenbindungsraten verschaffen dem Unternehmen einen hohen Grad an Transparenz hinsichtlich der kurzfristigen Umsätze. Das Management verwendet verschiedene Kennzahlen, darunter den ARR, um die Leistung des Unternehmens und Kundentrends zu messen. Diese dienen der Erstellung von Finanzplänen und der Gestaltung der zukünftigen Strategie sowie, im Falle des CVR, der Ermittlung potenzieller zusätzlicher Gegenleistungen, die im Zusammenhang mit der Transaktion an die Aktionäre zu zahlen sein könnten. Die Berechnung der Leistungskennzahlen kann sich von der Berechnung ähnlicher Kennzahlen anderer Unternehmen unterscheiden.
„Annualized Recurring Revenue“ oder „ARR“ ist der gesamte annualisierte Wert der wiederkehrenden Servicebeträge (die letztlich als Software-Serviceumsatz erfasst werden) aller Serviceverträge zu einem bestimmten Zeitpunkt. Die annualisierten Servicebeträge werden ausschließlich unter Bezugnahme auf die zugrunde liegenden Verträge ermittelt, angepasst an die unterschiedlichen Erfassungsmethoden gemäß IFRS 15, Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden. Einmalige Gebühren, wie z. B. für Mieten und nicht wiederkehrende professionelle Dienstleistungen, sind davon ausgeschlossen, und es wird davon ausgegangen, dass Kunden die vertraglichen Verpflichtungen regelmäßig verlängern, sobald diese zur Verlängerung anstehen, es sei denn, eine solche Verlängerung ist bekanntermaßen unwahrscheinlich. Zur Verdeutlichung entspricht der berechnete ARR: (i) dem Gesamtwert der wiederkehrenden Serviceumsätze (ermittelt auf einer Basis, die mit früheren Praktiken übereinstimmt, und in der Weise, wie „wiederkehrende Serviceumsätze“ historisch für die Zwecke der MD&A von Blackline für das am 31. Januar 2026 endende Geschäftsquartal ermittelt wurden) für den am 31. Oktober 2027 endenden Monat; multipliziert mit (ii) dem Faktor zwölf (12). Eine Beschreibung des ARR finden Sie unter „Non-GAAP and Supplementary Financial Measures“ am Ende der MD&A, die auf dem SEDAR+-Profil von Blackline unter www.sedarplus.ca verfügbar ist.