Calgary, Kanada – 10. August 2022 – Blackline Safety Corp. („Blackline“ oder das„Unternehmen“) (TSX: BLN), ein weltweit führender Anbieter von vernetzten Sicherheitslösungen, gibt bekannt, dass es eine Vereinbarung mit einem Konsortium von Emissionsbanken (die„Emissionsbanken“) unter der Führung von PI Financial Corp. geschlossen hat, um auf Basis einer Festübernahme 3.640.000 Stammaktien von Blackline („Stammaktien“) zu einem Preis von 2,20 $ pro Stammaktie (der„Angebotspreis“) zu erwerben, was einem Bruttoerlös für das Unternehmen von etwa 8,0 Millionen $ entspricht (das„Angebot“). Das Unternehmen hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die jederzeit bis zu 30 Tage nach Abschluss des Angebots ausgeübt werden kann, um bis zu 15 % zusätzliche Stammaktien zu einem Preis pro Stammaktie zu erwerben, der dem Angebotspreis entspricht. Im Falle der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption beläuft sich der Bruttoerlös des Angebots auf etwa 9,2 Millionen Dollar.
Gleichzeitig mit dem Angebot beabsichtigt das Unternehmen, eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die„gleichzeitige Privatplatzierung“) von Stammaktien (die„Platzierungs-Stammaktien“) im Wert von 12 Millionen Dollar zum Angebotspreis an DAK Capital Inc. („DAK“) und Unternehmen, die sich im Besitz und unter der Kontrolle von Cody Slater, dem Chief Executive Officer und Chairman des Unternehmens, und Brad Gilewich, einem Direktor des Unternehmens, befinden, durchzuführen. Die gleichzeitige Privatplatzierung wird voraussichtlich zeitgleich mit dem Abschluss des Angebots abgeschlossen. Die Platzierungs-Stammaktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist. Der Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter die Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange. Der Abschluss des Angebots ist abhängig vom gleichzeitigen Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 10 Millionen Dollar.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Börsengang und der gleichzeitigen Privatplatzierung für allgemeine Unternehmenszwecke und als Betriebskapital zu verwenden.
Die im Rahmen des Angebots auszugebenden Stammaktien werden mittels eines Kurzprospekts angeboten, der bei den Wertpapieraufsichtsbehörden und anderen ähnlichen Aufsichtsbehörden in allen Provinzen Kanadas mit Ausnahme von Quebec gemäß National Instrument 44-101 Short Form Prospectus Distributions (Kurzprospektverteilungen) und in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage einer Privatplatzierung gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung eingereicht wird. Der Abschluss des Angebots und der gleichzeitigen Privatplatzierung ist für den 25. August 2022 vorgesehen und unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter unter anderem dem Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der Wertpapieraufsichtsbehörden, sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.
In Bezug auf die gleichzeitige Privatplatzierung sind DAK, Herr Slater und Herr Gilewich derzeit „verbundene Parteien” des Unternehmens gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondergeschäften („MI 61-101”). Daher gilt der Erwerb von Platzierungsaktien durch diese Personen im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung als „Transaktion mit nahestehenden Personen” gemäß MI 61-101. Gemäß MI 61-101 muss das Unternehmen, sofern keine Ausnahmeregelung vorliegt, möglicherweise die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe von Platzierungsaktien an diese Personen im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung einholen. Eine solche Befreiung wird voraussichtlich für die Ausgabe von Platzierungsaktien gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(a) von MI 61-101 verfügbar sein, da weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion, soweit sie solche verbundenen Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.
Über Blackline Safety
Blackline Safety ist ein Technologieführer, der verschiedene Industrieunternehmen dabei unterstützt, durch vernetzte Sicherheitsgeräte und prädiktive Analysen die Zahl der Sicherheitsvorfälle auf null zu reduzieren und die Leistung zu verbessern. Blackline bietet tragbare Geräte, persönliche und flächendeckende Gasüberwachung, cloudbasierte Software und Datenanalysen, um anspruchsvolle Sicherheitsherausforderungen zu meistern und die Gesamtproduktivität von Unternehmen in mehr als 100 Ländern zu steigern. Ausgestattet mit Mobilfunk- und Satellitenkonnektivität bieten die Technologien von Blackline Safety Zehntausenden von Menschen eine Lebensader, haben über 180 Milliarden Datenpunkte gemeldet und über fünf Millionen Warnmeldungen ausgelöst. Weitere Informationen finden Sie unterBlacklineSafety.com. Folgen Sie uns auch aufFacebook,Twitter,LinkedInundInstagram.
KONTAKT FÜR INVESTOREN/ANALYSTEN
Cody Slater, CEO
cslater@blacklinesafety.com
Telefon: +1 403 451 0327
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sgrennan@blacklinesafety.com
Telefon: +1 403 451-0327
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Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung dar. Die Stammaktien von Blackline sind und wurden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen ohne Registrierung oder entsprechende Befreiung davon nicht in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen angeboten oder verkauft werden.