Blackline Gibt 8 Millionen Dollar Bought Deal-Finanzierung und 12 Millionen Dollar gleichzeitige Privatplatzierung bekannt

Calgary, Kanada - 10. August 2022. Blackline Safety Corp. ("Blackline(" oder das"Unternehmen") (TSX: BLN), ein weltweit führendes Unternehmen im Bereich der vernetzten Sicherheit, freut sich bekannt zu geben, dass es mit einem Konsortium von Emissionsbanken (die "Emissionsbanken") unter der Leitung von PI Financial Corp. eine Vereinbarung über den Kauf von 3.640.000 Stammaktien von Blackline (die "Stammaktien") zu einem Preis von 2,20 $ pro Stammaktie (der "Angebotspreis") für einen Bruttoerlös von ca. 8,0 Mio. $ für das Unternehmen (das "Angebot") geschlossen hat. Das Unternehmen hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die jederzeit bis zu 30 Tage nach Abschluss des Angebots ausgeübt werden kann, um bis zu 15 % zusätzliche Stammaktien zu einem Preis pro Stammaktie zu erwerben, der dem Angebotspreis entspricht. Sollte die Mehrzuteilungsoption vollständig ausgeübt werden, wird sich der Bruttoerlös des Angebots auf etwa 9,2 Millionen $ belaufen.

Gleichzeitig mit dem Angebot beabsichtigt das Unternehmen, eine nicht vermittelte Privatplatzierung (die"gleichzeitige Privatplatzierung") von Stammaktien im Wert von 12 Millionen $ (die"Platzierungsstammaktien") zum Angebotspreis an DAK Capital Inc. ("DAK") sowie an Unternehmen, die sich im Besitz und unter der Kontrolle von Cody Slater, dem Chief Executive Officer und Chairman des Unternehmens, und Brad Gilewich, einem Director des Unternehmens, befinden, durchzuführen. Die gleichzeitige Privatplatzierung wird voraussichtlich zeitgleich mit dem Abschluss des Angebots abgeschlossen. Die platzierten Stammaktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist. Der Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Toronto Stock Exchange. Der Abschluss des Angebots hängt vom gleichzeitigen Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung mit einem Bruttoerlös von mindestens 10 Millionen $ ab.

Das Unternehmen beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot und der gleichzeitigen Privatplatzierung für allgemeine Unternehmens- und Betriebskapitalzwecke zu verwenden.

Die Stammaktien, die im Rahmen des Angebots emittiert werden, werden mittels eines Kurzprospekts angeboten, der gemäß National Instrument 44-101 Short Form Prospectus Distributions bei den Wertpapieraufsichtsbehörden und anderen vergleichbaren Aufsichtsbehörden in allen kanadischen Provinzen mit Ausnahme von Quebec sowie in den Vereinigten Staaten im Rahmen einer Privatplatzierung gemäß einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung eingereicht wird. Der Abschluss des Angebots und der gleichzeitigen Privatplatzierung ist für den 25. August 2022 geplant und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der Wertpapieraufsichtsbehörden, sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen.

In Bezug auf die gleichzeitige Privatplatzierung sind die DAK, Herr Slater und Herr Gilewich derzeit "verbundene Parteien" des Unternehmens gemäß dem Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Daher wird der Erwerb von Placement-Stammaktien durch diese Personen in Verbindung mit der gleichzeitigen Privatplatzierung als "Transaktion mit verbundenen Parteien" gemäß MI 61-101 betrachtet. Gemäß MI 61-101 muss das Unternehmen, sofern keine Ausnahmeregelung vorliegt, möglicherweise die Zustimmung der Minderheit und eine formale Bewertung für die Ausgabe von Placement-Stammaktien an diese Personen im Zusammenhang mit der gleichzeitigen Privatplatzierung einholen. Es wird davon ausgegangen, dass eine solche Befreiung für die Ausgabe von Placement-Stammaktien gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(a) des MI 61-101 möglich ist, da weder der Marktwert des Gegenstands der Transaktion noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion, soweit sie solche verbundenen Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.

 
Über Blackline Safety

Blackline Safety ist ein führendes Technologieunternehmen, das verschiedene Industrieunternehmen dabei unterstützt, durch vernetzte Sicherheitsgeräte und prädiktive Analysen die Zahl der Sicherheitsvorfälle auf Null zu reduzieren und die Leistung zu verbessern. Blackline bietet tragbare Geräte, persönliche und bereichsspezifische Gasüberwachung, Cloud-verbundene Software und Datenanalysen, um anspruchsvolle Sicherheitsherausforderungen zu bewältigen und die Gesamtproduktivität von Unternehmen in mehr als 100 Ländern zu verbessern. Ausgestattet mit Mobilfunk- und Satellitenkonnektivität, Blackline Safety Die Technologien von Blackline sind die Lebensader für Zehntausende von Menschen, die über 180 Milliarden Datenpunkte gemeldet und über fünf Millionen Alarme ausgelöst haben. Für weitere Informationen besuchen Sie BlacklineSafety.com und bleiben Sie mit uns auf Facebook, Twitter, LinkedIn und Instagram in Verbindung.

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Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar. Die Stammaktien von Blackline werden und wurden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung oder eine entsprechende Ausnahmegenehmigung vorliegt.