CALGARY, ALBERTA
NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) („Blackline” oder das„Unternehmen”) freut sich bekannt zu geben, dass es seine zuvor angekündigte privat platzierte Emission über ein Konsortium von Emissionsbanken unter der Führung von Raymond James Ltd. und unter Beteiligung von Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited und P.I. Financial Corp. (zusammen die„Konsortialbanken“) umfasst und bei der insgesamt 3.500.000 Stammaktien des Unternehmens („Stammaktien“) zu einem Ausgabepreis von 3,00 Dollar pro Stammaktie ausgegeben wurden, was einem Bruttoerlös von insgesamt 10.500.000 Dollar entspricht (die„vermittelte Privatplatzierung“).
Blackline freut sich außerdem bekannt zu geben, dass zeitgleich mit dem Abschluss der vermittelten Privatplatzierung auch die zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung an den größten Aktionär des Unternehmens, DAK Capital Inc. („DAK“) (ehemals DAK Investments Corp.) abgeschlossen hat. Dabei wurden insgesamt 2.000.000 Stammaktien zu einem Ausgabepreis von 3,00 Dollar pro Stammaktie verkauft, was einem Bruttoerlös von 6.000.000 Dollar entspricht (die„gleichzeitige Privatplatzierung“ und zusammen mit der vermittelten Privatplatzierung die„Angebote“).
Blackline beabsichtigt, den Nettoerlös aus den Angeboten zur Unterstützung der Entwicklung der Fertigungskapazitäten des Unternehmens, zum Ausbau seines internationalen Vertriebsnetzes sowie für laufende Forschungs- und Entwicklungszwecke und allgemeine Betriebskapitalzwecke zu verwenden.
Alle im Zusammenhang mit den Angeboten ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag. Im Zusammenhang mit der vermittelten Privatplatzierung zahlte das Unternehmen den Konsortialbanken eine Barprovision in Höhe von 7 % des Bruttoerlöses der vermittelten Privatplatzierung.
Da DAK aufgrund seines derzeitigen Besitzes von Stammaktien derzeit ein „Insider” des Unternehmens ist, wurde der Erwerb von Stammaktien durch DAK im Rahmen der gleichzeitigen Privatplatzierung gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101”) als „Transaktion mit nahestehenden Personen” betrachtet. Gemäß MI 61-101 hätte das Unternehmen ohne eine verfügbare Ausnahmeregelung die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe der Stammaktien an DAK einholen müssen. Eine solche Ausnahmeregelung war für die Ausgabe von Stammaktien an DAK gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(a) von MI 61-101 verfügbar, da zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Transaktion weder der Marktwert des Gegenstands der Transaktion noch die Gegenleistung für die Transaktion 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens überstiegen.
Über Blackline Safety: Blackline Safety ist ein weltweit führender Anbieter von vernetzten Sicherheitstechnologien. Mit umfassenden Live-Überwachungs- und vernetzten Gasdetektionssystemen helfen wir Teams, die in gefährlichen Umgebungen arbeiten, in Echtzeit auf Notfälle zu reagieren und effiziente Evakuierungen durchzuführen, wobei wir für die Sicherheit aller Beteiligten sorgen. Mit Millioneninvestitionen in Technologieforschung und -entwicklung ist Blackline Safety für Qualität und Innovation bekannt. Unser talentiertes Team aus Designern und Ingenieuren entwickelt und produziert alles im eigenen Haus – von tragbarer Technologie und persönlichen Gasdetektoren bis hin zu Cloud-basierter Infrastruktur und webbasierten Schnittstellen für die globale Industrie. Wir liefern die weltweit erste schlüsselfertige, überall einsetzbare vernetzte Sicherheitsüberwachungslösung mit Gasdetektion, 3G-Funkverbindung, Zwei-Wege-Freisprecheinrichtung und Live-Überwachung, um den hohen Sicherheitsanforderungen von Unternehmen in über 200 Ländern gerecht zu werden. Weitere Informationen finden Sie unter www.BlacklineSafety.com.
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Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung dar. Die Stammaktien von Blackline wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen ohne Registrierung oder entsprechende Ausnahmeregelung weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Personen angeboten oder verkauft werden.