CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31. Juli 2012) -
NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT.
Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) („Blackline” oder das„Unternehmen”) freut sich bekannt zu geben, dass es eine nicht vermittelte Privatplatzierung von 3.200.000 Einheiten des Unternehmens (die„Einheiten”) zu einem Preis von 1,25 Dollar pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt 4.000.000 Dollar (die„Platzierung”) abgeschlossen hat. Der Erlös aus dem Angebot wird zur Erweiterung der Produktentwicklungs- und Vertriebspläne des Unternehmens sowie als allgemeines Betriebskapital verwendet.
Ein Kernelement des Geschäftsplans von Blackline war die Entwicklung einer vollständigen Produktpalette für den Markt für die Sicherheit von Alleinarbeitern, damit das Unternehmen einer Vielzahl von Branchen eine Komplettlösung für die Sicherheit von Alleinarbeitern aus einer Hand anbieten kann. Das durch das Angebot bereitgestellte zusätzliche Kapital wird es Blackline ermöglichen, die Entwicklung der umfassenden Produktpalette wesentlich schneller voranzutreiben und damit seine Führungsposition auf dem Markt für die Sicherheit von Alleinarbeitern zu festigen.
Das Unternehmen freut sich außerdem bekannt zu geben, dass DAK Investments Corp. („DAK“), der Hauptinvestor der Privatplatzierung, Blackline bei der Einrichtung eines Beratungsgremiums („ das Gremium“) für das Unternehmen unterstützen wird, dessen Mitglieder Blackline bei der Entwicklung neuer Geschäftsmöglichkeiten und der Beschleunigung seines Wachstums unterstützen werden. Das Gremium wird voraussichtlich aus führenden Geschäftsleuten aus verschiedenen Branchen bestehen.
Jede Einheit des Angebots besteht aus einer Stammaktie der Gesellschaft (eine„Stammaktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant (ein„Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber, innerhalb eines Zeitraums von sechsunddreißig Monaten nach Abschluss des Angebots eine Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 1,50 Dollar pro Stammaktie zu erwerben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot hat Blackline insgesamt 110.000 Dollar in bar gezahlt und insgesamt 160.000 Vergütungsoptionsscheine („Vergütungsoptionsscheine“) an unabhängige Vermittler für die im Zusammenhang mit dem Angebot erbrachten Dienstleistungen ausgegeben. Jeder Vergütungsoptionsschein berechtigt den Inhaber, jederzeit vor Ablauf von vierundzwanzig Monaten nach Abschluss des Angebots eine Einheit zu einem Ausübungspreis von 1,25 Dollar pro Einheit zu erwerben. Die bei Ausübung der Vergütungsoptionsscheine auszugebenden Optionsscheine unterliegen denselben Bedingungen wie die oben beschriebenen Optionsscheine.
Alle im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.
Im Zusammenhang mit dem Angebot erwarb DAK insgesamt 1.600.000 Einheiten. Da der Erwerb von 1.600.000 Einheiten durch DAK gemäß den Regeln und Richtlinien der TSX Venture Exchange zur Schaffung einer neuen „kontrollierenden Person” im Sinne der Regeln und Richtlinien der TSX Venture Exchange führen würde, hat das Unternehmen die Zustimmung der Mehrheit der „unbeteiligten” Aktionäre des Unternehmens (d. h. aller Aktionäre des Unternehmens außer DAK) in Form einer schriftlichen Zustimmung der Aktionäre eingeholt. Da DAK aufgrund seines derzeitigen Besitzes von Stammaktien derzeit ein „Insider” des Unternehmens ist, gilt der zusätzliche Erwerb von Wertpapieren durch DAK im Zusammenhang mit dem Angebot als „Transaktion mit nahestehenden Personen” gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101”). Gemäß MI 61-101 wäre die Gesellschaft ohne eine verfügbare Ausnahmeregelung verpflichtet, die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe von Einheiten an DAK einzuholen. Eine solche Befreiung ist für die Ausgabe von Einheiten an DAK gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(a) von MI 61-101 verfügbar, da zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Transaktion weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens überstieg.
Der Abschluss des Angebots unterliegt der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.
Eine Kopie dieser Pressemitteilung ist unter www.sedar.com verfügbar.
Über Blackline: Blackline GPS ist ein führender Anbieter von drahtlosen Ortungslösungen, der Produkte und Dienstleistungen für die Überwachung der Arbeitssicherheit, verdeckte Ortung und Verbraucheranwendungen entwickelt, herstellt und vermarktet. Die Lösungen von Blackline bieten Sicherheit und Standortbestimmung durch innovative drahtlose Hardware und benutzerdefinierte Benutzeroberflächen, darunter Web, Mobile, Messaging und Webdienste. Unsere Mission ist es, der weltweit führende Anbieter von drahtlosen Produkten für die Überwachung der Arbeitssicherheit und verdeckte Ortung zu werden. Mit den Produkten von Blackline können unsere Kunden ihr Personal und ihre wertvollen Vermögenswerte schützen, Informationen über ihre Umgebung austauschen und bei Bedarf Kontakt zu Notfalldiensten aufnehmen. Blackline-Lösungen schützen, verbinden und informieren.®
Zukunftsgerichtete Hinweise
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Die Verwendung von Begriffen wie „erwarten“, „voraussehen“, „fortsetzen“, „schätzen“, „könnte“, „wird“, „prognostizieren“, „sollte“, „glauben“, „planen“, „beabsichtigen“ und ähnlichen Ausdrücken dient dazu, zukunftsgerichtete Informationen oder Aussagen zu kennzeichnen. Insbesondere, aber ohne Einschränkung des Vorstehenden, enthält diese Pressemitteilung Aussagen über die voraussichtliche Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot und die Einrichtung eines Beratungsgremiums für Blackline, einschließlich der voraussichtlichen Hintergründe der darin vertretenen Personen. Obwohl Blackline der Ansicht ist, dass die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen angemessen sind, sollte man sich nicht übermäßig auf sie verlassen, da Blackline keine Gewähr dafür übernehmen kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Da zukunftsgerichtete Aussagen sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die beabsichtigte Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot durch Blackline kann sich ändern, wenn der Vorstand von Blackline zu dem Schluss kommt, dass es im besten Interesse von Blackline liegt, den Erlös für einen anderen Zweck zu verwenden, und die Zusammensetzung und der Zweck des Beratungsgremiums können geändert werden oder es kann gar nicht gebildet werden. Obwohl Blackline der Ansicht ist, dass die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen angemessen sind, sollte man sich nicht übermäßig auf sie verlassen, da Blackline keine Gewähr dafür übernehmen kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung, und Blackline übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben.
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