Blackline schließt Privatplatzierung über 4,0 Millionen Dollar ab

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - July 31, 2012) -

NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" oder das"Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass es eine nicht vermittelte Privatplatzierung von 3.200.000 Einheiten des Unternehmens (die"Einheiten") zu einem Preis von 1,25 $ pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt 4.000.000 $ (das"Angebot") abgeschlossen hat. Die Erlöse aus dem Angebot werden für die Erweiterung der Produktentwicklungs- und Verkaufspläne des Unternehmens sowie als allgemeines Betriebskapital verwendet.

Ein Kernelement des Geschäftsplans von Blackline ist die Entwicklung einer umfassenden Produktpalette für den Markt der Sicherheit für Alleinarbeiter, die es dem Unternehmen ermöglicht, einer breiten Palette von Branchen eine Lösung für die Sicherheit von Alleinarbeitern aus einer Hand anzubieten. Das durch das Angebot zur Verfügung gestellte Kapital wird es Blackline ermöglichen, die Entwicklung der umfassenden Produktpalette wesentlich schneller voranzutreiben, so dass Blackline seine Führungsposition auf dem Markt für die Sicherheit von Alleinarbeitern sichern kann.

Das Unternehmen freut sich auch bekannt zu geben, dass DAK Investments Corp. ("DAK"), der Hauptinvestor der Privatplatzierung, Blackline bei der Einrichtung eines Beratungsgremiums ("das Gremium") für das Unternehmen unterstützen wird, dessen Teilnehmer Blackline bei der Entwicklung neuer Möglichkeiten und der Beschleunigung des Wachstums helfen werden. Das Gremium wird voraussichtlich aus führenden Geschäftsleuten aus verschiedenen Branchen bestehen.

Jede Einheit des Angebots besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine"Stammaktie") und einem Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (ein"Warrant"). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie für einen Zeitraum von sechsunddreißig Monaten nach Abschluss des Angebots zu einem Ausübungspreis von $ 1,50 pro Stammaktie.

Im Zusammenhang mit dem Angebot hat Blackline insgesamt 110.000 $ in bar gezahlt und insgesamt 160.000 Vergütungs-Warrants ("Vergütungs-Warrants") an unabhängige Vermittler für die im Zusammenhang mit dem Angebot erbrachten Dienstleistungen ausgegeben. Jeder Compensation Warrant berechtigt seinen Inhaber, jederzeit vor dem Datum, das vierundzwanzig Monate nach Abschluss des Angebots liegt, eine Einheit zu einem Ausübungspreis von 1,25 $ pro Einheit zu erwerben. Die Warrants, die bei Ausübung der Compensation Warrants emittiert werden, haben die gleichen Bedingungen wie die oben beschriebenen Warrants.

Alle Wertpapiere, die in Verbindung mit dem Angebot ausgegeben werden, unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten plus einem Tag.

Im Zusammenhang mit dem Angebot hat die DAK insgesamt 1.600.000 Einheiten erworben. Da der Erwerb von 1.600.000 Einheiten durch die DAK zur Schaffung einer neuen "Kontrollperson" im Sinne der Regeln und Richtlinien der TSX Venture Exchange führen würde, erhielt das Unternehmen in Übereinstimmung mit den Regeln und Richtlinien der TSX Venture Exchange die Zustimmung der Mehrheit der "nicht interessierten" Aktionäre des Unternehmens (d.h. aller Aktionäre des Unternehmens mit Ausnahme der DAK) in Form einer schriftlichen Zustimmung der Aktionäre. Da die DAK aufgrund ihres derzeitigen Besitzes von Stammaktien derzeit ein "Insider" des Unternehmens ist, wird der zusätzliche Erwerb von Wertpapieren durch die DAK in Verbindung mit dem Angebot als "Transaktion mit verbundenen Parteien" gemäß Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") betrachtet. Gemäß MI 61-101 müsste das Unternehmen, sofern keine Ausnahmegenehmigung vorliegt, die Zustimmung der Minderheit und eine formale Bewertung für die Ausgabe von Einheiten an DAK einholen. Eine solche Befreiung ist für die Ausgabe von Anteilen an DAK gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(a) von MI 61-101 möglich, da zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Transaktion weder der Marktwert des Gegenstands der Transaktion noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion 25 % der Marktkapitalisierung der Gesellschaft überstieg.

Der Abschluss des Angebots unterliegt der endgültigen Genehmigung durch die TSX Venture Exchange.

Eine Kopie dieser Pressemitteilung ist unter www.sedar.comverfügbar.

Über Blackline: Blackline GPS ist ein führendes Unternehmen im Bereich der drahtlosen Ortung und entwickelt, produziert und vermarktet Produkte und Dienstleistungen für die Überwachung der Sicherheit von Arbeitnehmern, die verdeckte Ortung und Verbraucheranwendungen. Blackline Lösungen bieten Sicherheit und Ortskenntnis durch innovative drahtlose Hardware und kundenspezifische Benutzerschnittstellen, einschließlich Web, Mobile, Messaging und Webdienste. Unser Ziel ist es, der weltweit führende Anbieter von drahtlos vernetzten Sicherheitsüberwachungs- und verdeckten Tracking-Produkten zu werden. Blackline Produkte ermöglichen es unseren Kunden, ihr Personal und ihre wertvollen Güter zu schützen, die Bedingungen ihrer Umgebung mitzuteilen und im Bedarfsfall eine Verbindung zu Notdiensten herzustellen. Blackline solutions Protect. Teilen. Verbinden.®

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