CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 12. Februar 2014) -
NICHT ZUR VERBREITUNG AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
Blackline GPS Corp. (TSX VENTURE:BLN) („Blackline” oder das „Unternehmen”) freut sich bekannt zu geben, dass es seine zuvor angekündigte nicht vermittelte Privatplatzierung abgeschlossen hat, bei der insgesamt 3.043.648 Einheiten (die „Einheiten”) zu einem Preis von 1,15 Dollar pro Einheit ausgegeben wurden, was einem Bruttoerlös von insgesamt 3.500.195 Dollar entspricht (die „Platzierung”). Die Nachfrage nach dem Angebot war größer als erwartet, sodass es um 443.648 Einheiten überzeichnet war, was zu einer Finanzierungserhöhung von fast 510.200 Dollar gegenüber den zuvor angekündigten Beträgen führte.
Blackline wird den Erlös aus dem Börsengang zur Unterstützung verschiedener Aktivitäten verwenden, darunter die weitere Ausweitung der Vertriebsaktivitäten in den Vereinigten Staaten und Europa, die Aufstockung des Betriebskapitals zur Unterstützung der Vermarktung und Herstellung des kommenden Loner 900-Systems des Unternehmens sowie die weitere Beschleunigung des Produktentwicklungsprogramms des Unternehmens.
Da Insider des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Angebot insgesamt 1.414.348 Einheiten erworben haben, wurden diese Käufe gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101“) als „Transaktionen mit nahestehenden Personen“ betrachtet. Gemäß MI 61-101 wäre das Unternehmen ohne eine verfügbare Ausnahmeregelung verpflichtet, die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe von Einheiten an diese Insider einzuholen. Eine solche Befreiung war für die Ausgabe von Einheiten an die Insider gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(a) von MI 61-101 verfügbar, da zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Transaktion weder der Marktwert des Gegenstands noch der Marktwert der Gegenleistung für die Transaktion, soweit sie Insider betraf, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens überstieg.
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie der Gesellschaft (eine „Stammaktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant (ein „Warrant“). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber, innerhalb eines Zeitraums von 48 Monaten nach Abschluss des Angebots eine Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 1,40 Dollar pro Stammaktie zu erwerben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot zahlte Blackline insgesamt 210.011,70 Dollar und gab insgesamt 304.364 Vergütungsoptionsscheine („Vergütungsoptionsscheine“) an unabhängige Vermittler für Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Angebot aus. Jeder Vergütungsoptionsschein berechtigt den Inhaber, jederzeit vor Ablauf von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots eine Einheit zu einem Ausübungspreis von 1,15 Dollar pro Einheit zu erwerben. Die bei Ausübung der Vergütungsoptionsscheine ausgegebenen Optionsscheine unterliegen denselben Bedingungen wie die oben beschriebenen Optionsscheine.
Blackline freut sich, im Zusammenhang mit dem Abschluss des Angebots bekannt zu geben, dass DAK Investments Corp., der Hauptinvestor des Angebots, das Recht erhalten hat, eine einvernehmlich vereinbarte Person für den Vorstand des Unternehmens zu nominieren, vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und Genehmigungen.
Alle im Zusammenhang mit dem Angebot ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.
Eine Kopie dieser Pressemitteilung ist unter www.sedar.com verfügbar.
Über Blackline: Blackline GPS ist ein führender Anbieter von drahtlosen Ortungslösungen, der Produkte und Dienstleistungen für die Überwachung der Arbeitssicherheit, verdeckte Ortung und Verbraucheranwendungen entwickelt, herstellt und vermarktet. Die Lösungen von Blackline bieten Sicherheit und Standortbestimmung durch innovative drahtlose Hardware und benutzerdefinierte Benutzeroberflächen, darunter Web-, Mobil-, Messaging- und Webdienste. Die Vision von Blackline ist es, der weltweit führende Anbieter von drahtlos verbundenen Produkten für die Überwachung der Arbeitssicherheit und verdeckte Ortung zu werden. Mit den Produkten von Blackline können Kunden ihr Personal und ihre wertvollen Vermögenswerte schützen, Informationen über ihre Umgebung austauschen und bei Bedarf Kontakt zu Notfalldiensten aufnehmen. Blackline-Lösungen schützen, verbinden und tauschen Informationen aus. ®
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Die hierin beschriebenen Wertpapiere von Blackline wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten oder an US-Personen nicht angeboten oder verkauft werden, außer im Rahmen bestimmter Transaktionen, die von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates ausgenommen sind.