Calgary, Alberta – Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) („Blackline” oder das „Unternehmen”) gibt bekannt, dass es beabsichtigt, eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 3.428.572 Einheiten des Unternehmens (die „Einheiten”) zu einem Preis von 1,75 Dollar pro Einheit mit einem Bruttoerlös von insgesamt bis zu 6,0 Millionen Dollar (das „Angebot”) durchzuführen. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Stammaktie”) und einem halben Stammaktien-Kaufwarrant (jeder ganze Warrant ein „Warrant”).
Jeder Optionsschein berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Stammaktie zu einem Ausübungspreis von 2,00 $ pro Stammaktie zu einem beliebigen Zeitpunkt bis einschließlich 12. Februar 2018.
Blackline beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot zur Unterstützung der Vermarktung seiner neuen Produktpalette und für allgemeine Betriebskapitalzwecke zu verwenden.
Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 22. Juni 2016 abgeschlossen sein und unterliegt allen erforderlichen behördlichen und börslichen Genehmigungen. Die im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Haltefrist, die vier Monate und einen Tag nach dem Ausgabedatum abläuft. Im Zusammenhang mit dem Angebot kann das Unternehmen eine Vermittlungsprovision in bar und/oder in Form von Vergütungsoptionsscheinen zahlen, vorbehaltlich der erforderlichen behördlichen und börslichen Genehmigungen.
Das Unternehmen geht davon aus, dass bestimmte Insider des Unternehmens, darunter DAK Investments Corp. („DAK“), im Zusammenhang mit dem Angebot Einheiten zeichnen werden. Da DAK aufgrund seines derzeitigen Besitzes von Stammaktien derzeit ein „Insider” des Unternehmens ist, wird der zusätzliche Erwerb von Wertpapieren durch DAK im Zusammenhang mit dem Angebot als „Transaktion mit nahestehenden Personen” gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitsaktionären bei Sondertransaktionen („MI 61-101”) betrachtet. Gemäß MI 61-101 muss das Unternehmen, sofern keine Ausnahmeregelung vorliegt, möglicherweise die Zustimmung der Minderheitsaktionäre und eine formelle Bewertung für die Ausgabe von Anteilen einholen. Eine solche Befreiung wird voraussichtlich für die Ausgabe von Einheiten an DAK gemäß den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(a) von MI 61-101 gewährt, da zum voraussichtlichen Zeitpunkt der Vereinbarung der Transaktion weder der Marktwert des Gegenstands noch die Gegenleistung für die Transaktion 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens überschreiten dürften.
Das breite Portfolio an Sicherheitsüberwachungslösungen von Blackline ermöglicht Unternehmen aller Branchen und Standorte die Echtzeit-Erkennung und -Bewältigung von Vorfällen. Weitere Informationen zu den Sicherheitsüberwachungslösungen von Blackline finden Sie unter www.BlacklineSafety.com. Folgen Sie Blackline auch auf Twitter unter @blacklinesafety.
Über Blackline: Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) ist ein führender Anbieter von drahtlosen Ortungssystemen, der Produkte und Dienstleistungen für die Sicherheitsüberwachung von Alleinarbeitern entwickelt, herstellt und vermarktet. Unsere Loner®-Lösungen richten sich an alle Branchen, Mitarbeiterrollen und Standorte und werden über Niederlassungen in Calgary und Großbritannien vertrieben sowie über ein wachsendes Netzwerk internationaler Vertriebspartner verkauft. Loner-Produkte alarmieren das Überwachungspersonal bei einem Sicherheitsvorfall, lokalisieren den Mitarbeiter und ermöglichen eine möglichst effiziente Notfallreaktion – Alert. Locate. Respond.™ Unsere Vision ist es, der weltweit führende Anbieter von drahtlos verbundenen Produkten zur Sicherheitsüberwachung von Alleinarbeitern zu werden. Besuchen Sie www.BlacklineSafety.com.
Leserhinweis
Bestimmte Informationen zu Blackline, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, darunter unter anderem: der voraussichtliche Abschlusszeitpunkt des Angebots und die voraussichtliche Verwendung des Nettoerlöses aus dem Angebot, können gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen darstellen und sind zwangsläufig mit erheblichen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen zahlreichen Risiken und Unsicherheiten, von denen einige außerhalb der Kontrolle von Blackline liegen, darunter unter anderem Verzögerungen aufgrund der Unmöglichkeit, die erforderlichen Genehmigungen von Dritten und Aufsichtsbehörden für das Angebot zu erhalten, das Risiko, dass sich die hierin beschriebenen Bedingungen des Angebots ändern können, die Fähigkeit des Unternehmens, ausreichendes Kapital aus internen und externen Quellen zu beschaffen, die Auswirkungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage in Kanada, den Vereinigten Staaten und Übersee, die Branchenbedingungen, Änderungen von Gesetzen und Vorschriften sowie Änderungen in deren Auslegung und Durchsetzung, verstärkter Wettbewerb, der Mangel an qualifiziertem Personal oder Management sowie Wechselkursschwankungen oder Zinsschwankungen.
In Bezug auf die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen hat Blackline eine Reihe von Annahmen getroffen. Die wichtigsten Annahmen, die den oben genannten zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, umfassen unter anderem Annahmen hinsichtlich der allgemeinen Stabilität des wirtschaftlichen und politischen Umfelds, in dem das Unternehmen tätig ist, des rechtzeitigen Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen von Dritten und Aufsichtsbehörden in Bezug auf das Angebot, der Fähigkeit des Unternehmens, das Angebot in der hierin vorgesehenen Weise und innerhalb der hierin vorgesehenen Fristen abzuschließen, sowie der Übereinstimmung der Nettoerlöse aus dem Angebot mit den hierin angegebenen Beträgen. Einige oder alle der vorstehenden Annahmen können sich als unzutreffend erweisen. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Blackline können erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Dementsprechend kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen erwarteten Ereignisse eintreten oder, falls sie eintreten, welche Vorteile sich daraus für das Unternehmen ergeben werden. Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung, und Blackline übernimmt keine Verpflichtung, die enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben.
Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemitteilung.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Wertpapiere in einer Rechtsordnung dar. Die Wertpapiere von Blackline wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung registriert und dürfen ohne Registrierung oder entsprechende Ausnahmeregelung weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Personen angeboten oder verkauft werden.
Blackline Safety Corp.
Cody Slater, CEO & Chairman
cslater@blacklinesafety.com
Telefon: +1 403 451 0327 x309
Fax: +1 403 451 9981
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